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Die Gründung einer GmbH

Grundlegendes für die Gründung einer Gmbh

Viele Gründer/innen erwägen für ihren Start in die Selbständigkeit eine GmbH zu gründen. Ein Schritt, der gut überlegt sein sollte, denn mit der Wahl der Rechtsform werden einige entscheidende Eckpunkte festgelegt. So ist die Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einigem Mehraufwand verbunden und kostet daher – im Vergleich zur Gründung eines Einzelunternehmens – auch deutlich mehr. Und auch später noch macht sich der Unterschied bemerkbar: so gelten für eine Kapitalgesellschaft, das nämlich ist eine GmbH, für Buchhaltung und die Erstellung der Jahresabschlüsse deutlich strengere Richtlinien als für ein (kleineres) Einzelunternehmen. Für eine GmbH-Gründung spricht jedoch der entscheidende Vorteil der GmbH: Sie haftet, wie der Name ja bereits andeutet, nur beschränkt, d.h. nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die oder der Gesellschafter müssen/muss also über die vollständig eingebrachte Einlage (und das Gesellschaftsvermögen) hinaus nicht auch noch mit dem persönlichen Vermögen haften. Viele Banken umgehen die Haftungsbeschränkung jedoch, indem sie eine Finanzierungszusage mit einer persönlichen Bürgschaft des Gesellschafters verknüpfen, somit haftet dieser letztlich doch wieder mit seinem Privatvermögen.

Die Gründung einer GmbH selbst

Eine GmbH kann von nur einer Einzelperson genauso wie von zwei oder mehr Personen (Gesellschaftern) gegründet werden. In jedem Fall ist jedoch ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag erforderlich. In diesen können alle wichtigen Sachverhalte – auch Regelungen zwischen den Gesellschaftern – aufgenommen werden, in jedem Fall aber sind einige grundsätzliche Informationen aufzuführen. Dazu zählt beispielsweise der Name und die Bezeichnung der Gesellschaft (z.B. ABC Bau GmbH), der Sitz und der Gegenstand (=Tätigkeit) der GmbH, die Gesellschafter sind mit Anschrift aufzuführen und die Höhe des Stammkapitals – bei Bedarf aufgeschlüsselt nach den Anteilen der einzelnen Gesellschaftern – ist anzugeben. Daneben kann beispielsweise geregelt werden, welche Befugnisse die einzelnen Geschäftsführer bekommen, wie der Gewinn verteilt wird – insbesondere bei mehreren Gesellschaftern mit unterschiedlich hohen Einlagen – oder wie mit dem Ausscheiden eines Gesellschafters verfahren werden soll. Wird nur eine „kleine“ GmbH mit nur 1 Gesellschafter gegründet, bietet sich die Nutzung des sog. Musterprotokolls (also ein „Standardvertrag“) an, auch dieses ist jedoch notariell zu beurkunden.

Die GmbH gilt als eine juristische Person (im Gegensatz zu „natürlichen“ Personen), sie führt einen eigenen Namen (ABC GmbH), der beispielsweise auch ein Kunstname sein darf. Allerdings sind bei der Namensgebung einige Regeln zu beachten.

Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 25.000 €, wovon bei der Gründung nur die Hälfte, also 12.500 € eingezahlt werden muss. Gründen mehrere Gesellschafter eine GmbH ist ebenfalls ein Mindeststammkapital von 25.000€ erforderlich, wobei die Einlage jedes Gesellschafters aber unterschiedlich hoch ausfallen kann. Jeder Gesellschafter muss bei der Gründung mindestens ein Viertel seiner Einlage einzahlen, in der Summe müssen auch hier wieder mindestens 12.500€ zusammenkommen.

Ist die GmbH gegründet, muss schließlich noch die Eintragung in das Handelsregister vorgenommen werden. Erst dann tritt nämlich die Haftungsbeschränkung in Kraft.
Übrigens: Der Geschäftsführer kann durchaus in die persönliche Haftung genommen werden, nämlich dann, wenn er seine Sorgfaltspflicht verletzt hat. Hierzu gehört beispielsweise die Verpflichtung, rechtzeitig einen Insolvenzantrag zu stellen, sowie die Verpflichtung zur ordnungsgemäßen Buchführung und Abgabe von Steuererklärungen, zur termingerechten Offenlegung des Jahresabschlusses oder die ordnungsgemäße Berechnung und Abführung von Sozialabgaben.

Anmeldeformalitäten für die GmbH-Gründung

Nach der eigentlichen GmbH-Gründung muss dann auch die GmbH beim zuständigen Gewerbeamt eine Gewerbeanmeldung vornehmen und beim zuständigen Finanzamt eine Steuernummer beantragen.
Sollten besondere Zulassungsvoraussetzungen für eine Gründung gelten, sind die erforderlichen Nachweise bei der Gewerbeanmeldung vorzulegen. Besondere Zulassungsvoraussetzungen gelten z.B. für den Betrieb von Gaststätten, für Güterkraftverkehrsunternehmen, Taxiunternehmen und Fahrschulen, für Inkassobüros, für Makler, Versicherungs- und Finanzvermittler, für Buchführungshelfer, das Bewachungsgewerbe, für Pflegedienste, das Handwerk und einige mehr.

Soll eine Gründung im Handwerk erfolgen, ist zu prüfen, ob ein zulassungspflichtiges Handwerk ausgeübt werden soll. In diesem Fall ist nämlich zuerst der Eintrag in die Handwerksrolle bei der zuständigen Handwerkskammer erforderlich, bevor die Anmeldung beim Gewerbeamt vorgenommen werden kann. Die Handwerkskammer prüft, ob die notwendigen Voraussetzungen (z.B. Meisterbrief eines / des Gesellschafters) für eine Gründung im Handwerk vorliegen. Alternativ kann allerdings auch die Festanstellung eines Betriebsleiters/Geschäftsführers nachgewiesen werden (Arbeitsvertrag ist vorzulegen), der dann über die geforderte Qualifikation verfügen muss.

Was gilt für Buchhaltung und Steuern?

Die GmbH ist verpflichtet, die Buchhaltung im Rahmen der doppelten Buchführung vorzunehmen und einen vollständigen Jahresabschluss, also eine Bilanz, eine Gewinn- und Verlustrechnung und einen Anhang am Geschäftsjahresende zu erstellen. Für mittelgroße und große Gesellschaften gilt zudem: Sie müssen einen Lagebericht erstellen und ihren Abschluss durch einen Wirtschaftsprüfer prüfen lassen. Zusätzlich ist der Jahresabschluss jeder GmbH, wenn auch je nach Größe der Gesellschaft unterschiedlich ausführlich untergliedert, im Elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen.

Die Umsatzsteuervoranmeldung ist – wie bei jedem umsatzsteuerpflichtigen Unternehmen – je nach Höhe der Vorjahres-Umsatzsteuerzahllast monatlich oder quartalsweise abzugeben. In den ersten beiden Jahren nach der Gründung muss sie jedoch grundsätzlich monatlich beim Finanzamt eingereicht werden.

 

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