Rund 3,5 Millionen angemeldete Unternehmen sind in Deutschland aktiv. Bei mehr als drei Millionen von ihnen handelt es sich um Kleinstunternehmen mit keinem oder weniger als zehn Mitarbeitern. Die Zahl der Unternehmen mit mehr als 250 Mitarbeitern bewegt sich hingegen im unteren fünfstelligen Bereich.
Bei dieser Masse an aktiven Unternehmen in Deutschland sind Regelungen zur Unternehmensnachfolge notwendig. Die Bundesregierung ist im Sinne des Erhalts von Arbeitsplätzen und eines geordneten Übergangs an einem reibungslosen Ablauf von Nachfolgeregelungen interessiert. Sie hat die rechtlichen Rahmenbedingungen geschaffen, an die sich alle Unternehmen orientieren müssen. Die Nachfolgeregelungen durch Verkauf des Unternehmens sind eine Alternative. Welche Möglichkeiten bieten sich?
Dieser Ratgeber klärt über die Grundlagen auf, die aus rechtlicher Sicht zu beachten sind. Aufgrund des komplexen Rechtsystems sind individuelle Vorgaben und Aspekte beim Verkauf eines Unternehmens zu beachten. So sind beispielsweise die verschiedenen Rechtsformen in Deutschland entscheidend. GbR, OHG, GmbH – jede Gesellschaftsform erfordert ein anderes Vorgehen beim Verkauf zur Nachfolgeregelung. Die Hilfe von Experten für den Unternehmensverkauf ist aufgrund der Komplexität bei den Gesellschaftsformen zielführend.
Bei den genannten Gesellschaftsformen gibt es unabhängig vom Inhaber keine juristische Person. Ein Verkauf von Geschäftsanteilen ist daher ausgeschlossen. Stattdessen werden einzelne Vermögensgegenstände benannt, die entscheidend für den Verkaufspreis des Unternehmens sind. Experten sprechen bei einem solchen Verkauf von Anteilen von einem Asset Deal.
Die Auflistung aller Vermögensgegenstände für einen Verkauf kosten viel Zeit. Nur eine detaillierte Aufführung erlaubt eine exakte Bestimmung des Kaufpreises. Für potenzielle Käufer hat ein Asset Deal einen großen Vorteil. Er kann sich die Auflistung in Ruhe anschauen und sich vor dem Kauf von negativen Vermögensgegenständen trennen.
Rechtliche Haftung für diese Verpflichtungen verbleiben beim Verkäufer, er hat die Kosten zu tragen. Der Asset Deal ist umfangreich, wird je nach Unternehmensgröße lange verhandelt und mit einem Risiko für den Verkäufer verbunden. In Krisenzeiten und bei einer Insolvenz ist dieser Deal das Mittel der Wahl. Nur attraktive Unternehmensteile werden gekauft, Verbindlichkeiten verbleiben beim Verkäufer. Im Falle einer bereits eingetretenen Insolvenz weist die Rechtsgrundlage Sonderstellungen für einen Insolvenzverwalter aus, die es beim Asset Deal zu beachten gilt für den Rechtsnachfolger.
Der Unternehmensverkauf bei einer Krise oder während der Insolvenz ist ein Sonderfall. In allen anderen Fällen bietet es sich für Käufer und Verkäufer an, einen sogenannten Share Deal bei der Unternehmensnachfolge abzuschließen. Anders als beim Asset Deal kann sich der Käufer nicht die sprichwörtlichen Rosinen rauspicken. Er ist rechtlich dazu verpflichtet, das gesamte Unternehmen zu kaufen und als Nachfolger zu führen. Dazu gehört die Übertragung aller Vermögensgegenstände, einschließlich aller Verbindlichkeiten und offenen Rechnungen.
Der Share Deal erfordert deutlich weniger bürokratischen Aufwand für beide Seiten, ist ohne die Hilfe von Experten für Unternehmensverkäufe nicht abzuwickeln. Das Gesetz schreibt die Festsetzung von Haftungsregelungen im Kaufvertrag vor. Nur bei klar definierten Regelungen ist der Kaufvertrag rechtswirksam.
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